Das Pandion Geschäftsmodell hat sich bis ins Jahr 2022 sehr erfolgreich entwickelt. Infolge eines massiven Markteinbruchs in den Bereichen Wohn- und Gewerbeimmobilien seit Mitte 2022, gestiegener Zinsaufwendungen sowie einer stark rückläufigen Transaktionsdynamik und einer hohen Kapitalbindung in den Projekten und Grundstücken, die kurzfristig nicht liquidierbar sind, hat sich für die Gesellschaft ein Liquiditätsengpass ergeben. Vor diesem Hintergrund hat Pandion ein Konzept zur Anpassung der Finanzierungsstruktur entwickelt – Ziel: Fristenkongruenz zwischen den fälligen Tilgungen der Finanzierungen auf Unternehmensebene und den verzögerten Projektabschlüssen und Behebung des Liquiditätsengpasses. Die Anpassung der Anleihebedingungen ist ein wichtiger Bestandteil dieses Gesamtkonzepts.

Eckpunkte des Vorschlags zur Anpassung der bestehenden Anleihebedingungen der Anleihe 2021/2026 sind:

Detaillierte Informationen entnehmen Sie bitte der Aufforderung zur Stimmabgabe. Diese finden Sie in der Rubrik Abstimmung ohne Versammlung.

Abstimmung ohne Versammlung

Die Gesellschaft hat bei der Entwicklung des Konzepts verschiedene Maßnahmen gemeinsam mit den Beratern der Gesellschaft geprüft und die Prolongation der Anleihe als beste und realistischste Option eingestuft.

Pandion hat ein Konzept zur Neuausrichtung der Finanzierungsstruktur entwickelt, um die Finanzierungsstruktur zukunftsfähig aufzustellen und den aktuellen Liquiditätsengpass zu beheben. Die Anpassung der Anleihebedingungen ist ein zentraler Bestandteil dieses Konzepts, neben der Prolongation/Restrukturierung weiterer Finanzverbindlichkeiten und der Vereinbarung mit einem globalen Finanzinvestor zur Finanzierung bestehender Projekte und soll die Fortführungs- sowie Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens sicherstellen.

Die Prolongation der Anleihe 2021/2026 ist notwendig,

Die Anleihegläubiger leisten mit ihrer Zustimmung einen wesentlichen Beitrag zur Stabilisierung der Gesellschaft und zur Sicherung ihrer eigenen Rückzahlungsansprüche.

Die Ergebnisse des genannten Gutachtens werden den Anleihegläubigern zugänglich gemacht, wobei diese ihren Status als Anleihegläubiger nachweisen müssen. Die Bereitstellung erfolgt unter den üblichen Vertraulichkeits- und Haftungsvereinbarungen.

Bitte wenden Sie sich hierfür an den Investor Relations-Kontakt. Um Ihnen das Sanierungsgutachten zur Verfügung stellen zu können, benötigen wir:

Nach Erhalt dieser Unterlagen senden wir Ihnen das Sanierungsgutachten zu.

Investor Relations-Kontakt (Privatanleger und Finanzpresse)
Fabian Kirchmann / Jonas Schneider
iron AG
Telefon: +49 221 9140-9735
E-Mail: ir@pandion.de

Es gibt ein umfassendes Konzept für alle Kapitalgeber der Gesellschaft. Dabei wurden Gruppen gebildet in denen z.B. zwischen besicherten und unbesicherten Gläubigern unterschieden wurde.

Auch der Gründer und Alleinaktionär, Reinhold Knodel, hat persönlich Verantwortung übernommen und die Neustrukturierung finanziell mitgetragen und so einen signifikanten Beitrag zur Anpassung der Finanzierungsstruktur geleistet.

Die grundlegende Struktur der Anleihe 2021/2026 bleibt erhalten. Die Laufzeit wird verlängert und der Zinssatz auf 8,00 % erhöht. Die Erhöhung des Zinssatzes stellt sogar eine deutliche Verbesserung der Rechte der Anleihegläubiger dar. Zusätzlich wird ein quartalsweises Reporting die Transparenz gegenüber den Anleihegläubigern erhöhen.

Gemäß § 5 Abs. 2 SchVG s sind Mehrheitsbeschlüsse der Gläubiger derselben Anleihe für alle Gläubiger gleichermaßen verbindlich. Demnach gelten mehrheitlich gefasste Beschlüsse für alle Anleihegläubiger gleichermaßen, auch wenn diese gegen den Beschluss gestimmt haben.

Die Handelbarkeit der Schuldverschreibungen der Anleihe ist weiterhin gegeben. Die Anleihe wird auch nach der Änderung der Anleihebedingungen weiterhin im Freiverkehr gehandelt.

Nach § 11.1 der Anleihebedingungen der Anleihe 2021/2026 können die Gläubiger nach Maßgabe des deutschen Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldver-schreibungsgesetz - „SchVG“) Änderungen der Anleihebedingungen - einschließlich der einzelnen oder aller Maßnahmen nach § 5 Abs. 5 SchVG - durch Mehrheitsbeschluss zustimmen.

Alle Abstimmungen gemäß dem SchVG werden nach § 11.2 Satz 1 der Anleihebedingungen ausschließlich im Wege der Abstimmung ohne Versammlung durchgeführt, sofern die Emittentin nicht im Einzelfall etwas anderes entscheidet.

Die Abstimmung ohne Versammlung ist im Vergleich zu einer Präsenz-Gläubigerversammlung die organisatorisch und kostenseitig günstigere Variante.

Für Anleihegläubiger entstehen keine Kosten für eine eventuell weite Anreise verbunden mit einer erforderlich werdenden Übernachtung. Mit einer Abstimmung ohne Versammlung, d.h. ohne erforderliche Anreise, erhofft sich die Emittentin, dass viele Anleihegläubiger an der Abstimmung teilnehmen.

Am [XX]. November 2025, [X:X] Uhr, lädt das Management der Pandion AG alle interessierten Investoren zu einem Webcast ein. In dieser Präsentation wird das Management die geplanten Anpassungen der Anleihebedingungen erläutern. Hier können Sie sich für die Teilnahme am Webcast registrieren.

Die Abstimmung erfolgt im Rahmen einer sogenannten Abstimmung ohne Versammlung, die am [Montag], den [17]. November 2025 um 0:00 Uhr beginnt und am [Mittwoch], den [19]. November 2025 um 24:00 Uhr endet.

Bitte beachten Sie, dass zur Teilnahme an der Gläubigerabstimmung nur diejenigen Anleihegläubiger berechtigt sind, die sich fristgerecht hierzu angemeldet und ihre Anleihegläubigereigenschaft nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss spätestens bis zum Ablauf des dritten Tags vor dem Beginn des Abstimmungszeitraums, also bis [Freitag], den [14]. November 2025, 24:00 Uhr, bei der für die Stimmabgabe bezeichneten Stelle eingehen.

Angemeldete Anleihegläubiger, die sodann an der Abstimmung teilnehmen möchten, müssen ihre Stimme im Zeitraum von [Montag], den [17]. November 2025 um 0:00 Uhr bis [Mittwoch], den [19.]. November 2025 um 24:00 Uhr („Abstimmungszeitraum“) in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs - „BGB“) gegenüber dem Abstimmungsleiter abgeben („Stimmabgabe“). Als Stimmabgabe gilt der Zugang beim Abstimmungsleiter. Die Stimmabgabe erfolgt per Post, Fax oder E-Mail.

Die erforderlichen Dokumente und eine Schritt-für-Schritt-Anleitung finden Sie in der Rubrik Abstimmung ohne Versammlung .

Abstimmung ohne Versammlung

Das Kombi-Formular ermöglicht Anleihegläubigern, sich in einem Schritt zur Teilnahme anzumelden und zugleich ihr Stimmrecht per Vollmacht an den von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter auszuüben. Der Besondere Nachweis hinsichtlich der Anleiheinhaberschaft mit Sperrvermerk ist selbstverständlich gleichwohl einzureichen.

Bitte beachten Sie, dass Sie, wenn Sie das Kombi-Formular nicht verwenden - aufgrund von Regelungen in den Anleihebedingungen - zweimal aktiv werden müssen, einmal für die Anmeldung und dann nochmal für die Stimmabgabe, jeweils innerhalb der für die jeweilige Handlung vorgesehenen Fristen.

Wir empfehlen daher die Nutzung des Kombi-Formulars.

Der besondere Nachweis ist eine Bescheinigung der Depotbank des betreffenden Anleihegläubigers, die den vollen Namen und die volle Anschrift des Anleihegläubigers enthält und den Gesamtnennbetrag der Teilschuldverschreibungen angibt, die dem bei dieser Depotbank bestehenden Depot des Anleihegläubigers gutgeschrieben sind. Der für die Teilnahme an der Gläubigerabstimmung erforderliche Sperrvermerk des depotführenden Instituts ist ein Vermerk, wonach die vom betreffenden Anleihegläubiger gehaltenen Teilschuldverschreibungen vom Tag der Absendung des besonderen Nachweises an (einschließlich) bis zum Ende des Abstimmungszeitraums am [Mittwoch], den [19]. November 2025 um 24:00 Uhr, beim depotführenden Institut gesperrt gehalten werden. Das bedeutet, dass die Schuldverschreibungen bis zu diesem Zeitpunkt nicht gehandelt werden.

Der von dem depotführenden Institut erstellte Besondere Nachweis beinhaltet in der Regel auch immer den erforderlichen Sperrvermerk. Ein als Vordruck verwendbares Musterformular für den Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk, das von dem depotführenden Institut verwendet werden kann, kann auf der Internetseite der PANDION AG in der Rubrik Abstimmung ohne Versammlung abgerufen werden. Anleihegläubiger sollten sich wegen der Ausstellung des besonderen Nachweises bzw. des Sperrvermerks mit ihrer Depotbank in Verbindung setzen. Es wird empfohlen, sich mit dem depotführenden Institut schnellstmöglich in Verbindung zu setzen und die entsprechende Ausstellung zu beauftragen.

Anleihegläubiger, die den Besonderen Nachweis und den Sperrvermerk nicht spätestens bis zum Ende des Tages der Gläubigerabstimmung am [Mittwoch], den [19]. November 2025 um 24:00 Uhr, an den Abstimmungsleiter übermittelt haben, sind nicht teilnahme- bzw. nicht stimmberechtigt. Auch Bevollmächtigte können in diesen Fällen an der Abstimmung ohne Versammlung nicht teil¬nehmen bzw. das Stimmrecht ausüben.

Warum sieht der Besondere Nachweis mit Sperrvermerk in dem als Vordruck verwendbaren Musterformular, das auf der Internetseite der Emittentin abrufbar ist, eine Wahlmöglichkeit hinsichtlich der Dauer des Besonderen Nachweises mit Sperrvermerk vor?

Im Falle mangelnder Beschlussfähigkeit der Abstimmung ohne Versammlung kann der Abstimmungsleiter nach § 18 Abs. 4 Satz 2 SchVG eine Gläubigerversammlung einberufen, die als zweite Versammlung im Sinne des § 15 Abs. 3 Satz 3 SchVG gilt. Um den Anleihegläubigern den Aufwand und die Kosten für die Einholung eines weiteren Besonderen Nachweises mit Sperrvermerk für die zweite Gläubigerversammlung zu ersparen, sieht das Musterformular die Möglichkeit vor, eine Zeitdauer des Sperrvermerks bis zum Ende einer möglichen zweiten Gläubigerversammlung zu wählen.

Abstimmung ohne Versammlung

Im Falle mangelnder Beschlussfähigkeit der Abstimmung ohne Versammlung kann der Abstimmungsleiter nach § 18 Abs. 4 Satz 2 SchVG eine Gläubigerversammlung einberufen, die als zweite Versammlung im Sinne des § 15 Abs. 3 Satz 3 SchVG gilt. Um den Anleihegläubigern den Aufwand und die Kosten für die Einholung eines weiteren Besonderen Nachweises mit Sperrvermerk für die zweite Gläubigerversammlung zu ersparen, sieht das Musterformular die Möglichkeit vor, eine Zeitdauer des Sperrvermerks bis zum Ende einer möglichen zweiten Gläubigerversammlung zu wählen.

Jeder Anleihegläubiger kann sich bei der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen (§ 14 SchVG in Verbindung mit § 18 Abs. 1 SchVG).

Die Vollmacht und etwaige Weisungen des Vollmachtgebers an den Vertreter bedürfen der Textform im Sinne von § 126b BGB. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, kann auf der Internetseite der PANDION AG in der Rubrik Abstimmung ohne Versammlung abgerufen werden. Wir empfehlen die Nutzung des Formulars für die Abstimmung.

Die Vollmachtserteilung ist spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums gegenüber dem Abstimmungsleiter durch Übermittlung der Vollmachtserklärung in Textform nachzuweisen. Auch bei der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte ist eine vorherige Anmeldung sowie der fristgerechte Nachweis der Anleihegläubigereigenschaft des Vollmachtgebers durch den besonderen Nachweis erforderlich.

Abstimmung ohne Versammlung

Im Falle mangelnder Beschlussfähigkeit der Abstimmung ohne Versammlung kann der Abstimmungsleiter nach § 18 Abs. 4 Satz 2 SchVG eine Gläubigerversammlung einberufen, die als zweite Versammlung im Sinne des § 15 Abs. 3 Satz 3 SchVG gilt. Um den Anleihegläubigern den Aufwand der Erteilung einer weiteren Vollmacht zu ersparen, sieht das Formular die Möglichkeit vor, die Vollmacht nicht nur für die Abstimmung ohne Versammlung, sondern für den Fall mangelnder Beschlussfähigkeit der Abstimmung ohne Versammlung auch für eine etwaige zweite Gläubigerversammlung zu erteilen.

Vom Tag der Veröffentlichung der Einladung im Bundesanzeiger ([29]. Oktober 2025) bis zum Ende der Abstimmung sind die erforderlichen Unterlagen auf der Internetseite der Pandion AG in der Rubrik Abstimmung ohne Versammlung abrufbar.

Auf Verlangen eines Anleihegläubigers werden ihm Kopien der entsprechenden Unterlagen/ Formulare unverzüglich und kostenlos übersandt.
Das Verlangen ist zu richten an:

Notar Christoph Wagner mit dem Amtssitz in Berlin
- Abstimmungsleiter -
Stichwort: „PANDION AG Anleihe 2021“
c/o
HEUKING KÜHN LÜER WOJTEK
Partnerschaft mit beschränkter Berufshaftung
von Rechtsanwälten und Steuerberatern
Kurfürstendamm 32
10719 Berlin
Deutschland
oder fernschriftlich an die Telefax-Nummer +49 (0) 30 88 00 97-99
oder per E-Mail pandion@heuking.de

Abstimmung ohne Versammlung

Die Abstimmung ist nur gültig, wenn die an der Abstimmung ohne Versammlung teilnehmenden Anleihegläubiger mindestens die Hälfte der im Zeitpunkt der Beschlussfassung ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten, ansonsten fehlt es an der Beschlussfähigkeit.

An der Abstimmung ohne Versammlung nimmt jeder Anleihegläubiger nach Maßgabe des von ihm gehaltenen Nennbetrages der im Zeitpunkt der Beschlussfassung ausstehenden Inhaber-Schuldverschreibungen 2021/2026 teil. Jede Schuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 1.000,00 gewährt eine Stimme.

Sollten weniger als 50 % der ausstehenden Schuldverschreibungen an der Abstimmung ohne Versammlung teilnehmen, ist diese nicht beschlussfähig. In diesem Fall wird eine sog. zweite Anleihegläubigerversammlung als Präsenzversammlung einberufen. Hier ist für die Beschlussfassung ein Quorum von 25 % für die Beschlussfähigkeit erforderlich. Das Datum für eine mögliche zweite Gläubigerversammlung wird den Anleihegläubigern zeitnah nach der Abstimmung ohne Versammlung mitgeteilt.

Über die Ergebnisse der Gläubigerabstimmung ohne Versammlung wird die Emittentin nach Ende des Abstimmungszeitraums im Wege einer Ad-hoc Mitteilung sowie auf ihrer Homepage informieren. Des Weiteren werden die Abstimmungsergebnisse im Bundesanzeiger öffentlich bekannt gemacht.

Kontakt (Privatanleger und Finanzpresse)
Fabian Kirchmann / Jonas Schneider
iron AG
Telefon: +49 221 9140-9735
E-Mail: ir@pandion.de

Kontakt (Institutionelle Investoren)
[Christian Czaya]
Pareto Securities AS, Frankfurt Branch
Telefon: [+49 …]
E-Mail: […@paretosec.com]